近日 ，科创板公司ST诺泰一边宣布全资子公司拟以现金3865万元折价收购一家连续亏损的关联资产 ，另一边两名股东同时抛出减持计划。而公司在2025年因2021年年度报告存在虚假记载、公开发行文件编造重大虚假内容而受到处罚，当前仍处于“带帽 ”期 。
拟收购亏损标的，较评估价折价近两成
根据ST诺泰9月15日晚间披露的公告 ，公司全资子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司（以下简称“澳赛诺 ”）拟以现金收购浙江赛立成生物科技有限公司（以下简称“赛立成”）100%股权 ，交易总价3865万元 。交易完成后，赛立成将成为公司全资孙公司并纳入合并报表范围。
交易定价是本次公告值得关注的部分。以2026年3月31日为评估基准日 ，赛立成100%股权的资产基础法评估值为4760.46万元 ，评估增值率为21.70% 。而实际交易价3865万元，较评估值折让约18.81% ，且低于标的基准日账面净资产3911.79万元 ，本次交易不产生商誉及商誉减值风险 。
对于折价的原因，公司解释称 ，标的资产评估基准日为2026年3月31日至定价日间隔约5个月 ，停工期间的各项固定资产包含房屋建筑物 、设备等均存在一定的自然损耗，导致的价值减损在评估值中未能充分反映；同时 ，标的部分设备及房屋建筑物与澳赛诺近来 的生产体系不兼容 ，对澳赛诺的生产运营均无直接使用价值，收购后澳赛诺对此部分固定资产将进行拆除，因此在交易对价中予以扣减。
然而 ，收购标的盈利并不理想 。财务数据显示 ，赛立成2025年营业收入7494.61万元 、净利润-1586.91万元；2026年一季度营业收入442.03万元，净利润-80.92万元 。而公司并未公布赛立成二季度业绩情况。
公开资料显示 ，赛立成位于杭州建德 ，与公司建德生产基地相邻；赛立成前身为增塑剂企业，后转型原料药及生物医药制造 。近年来 ，赛立成向原料药业务转型进展不及预期 ，原有增塑剂产品停产，现金流状况恶化 。在此背景下 ，赛立成现有股东寻求出售其股权。公司表示 ，本次收购有利于澳赛诺整合周边产业资源，提高澳赛诺高级医药中间体和原料药产能 。
本次交易对方共5名 ，包括安吉星特企业管理合伙企业、杭州健逸医药科技（持有5%股份）、潘余有 、潘余明 、王文松 。其中潘余明、潘余有系兄弟关系 ，二人合计直接或间接控制公司5%以上股份，因此本次交易构成关联交易。交易不构成重大资产重组，无需提交股东会审议 。
值得注意的是 ，本次交易未设置业绩承诺 ，也没有业绩补偿安排 。二级市场上，收购及减持公告后 ，9月16日 ，ST诺泰股价下跌1.37%，收盘价报28.15元/股。
两名股东拟减持不超0.41%公司股份
9月15日晚间披露的另一则公告显示 ，公司两名股东抛出减持计划。其中 ，股东建德市睿信企业管理有限公司（简称“睿信管理”）拟通过大宗交易 、集中竞价方式减持不超过90万股，占总股本的0.28%；股东郭婷拟减持不超过40.06万股 ，占总股本的0.13% 。两者合计不超过130.06万股 ，占总股本的0.41% 。
减持期间为2026年9月22日至2026年12月21日，持股情况方面 ，截至公告日 ，睿信管理直接持股1.59%，其一致行动人建德市宇信企业管理有限公司持股3.01%，两者合计持股4.60%；郭婷持股0.24%。股份均来源于IPO前取得及其他方式取得 。减持原因上 ，睿信管理的减持原因为“本公司业务发展 、投资需求 ” ，郭婷的减持原因为“个人资金需求 ” 。
ST诺泰是一家聚焦多肽药物及小分子化药的生物医药企业，2021年5月登陆科创板。公司近来 仍戴着“ST”帽子 。公司于 2025 年 7 月 18 日收到中国 *** 下发的《行政处罚事先告知书》 ，依据《行政处罚事先告知书》载明的内容 ，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，公司股票被实施其他风险警示 。
业绩方面 ，2026年上半年公司实现营业收入11.40亿元 ，同比增长8.72%；归母净利润2.15亿元，同比下降30.64%；扣非净利润为2.49亿元 ，同比下降18.60%。公司解释利润下滑主要因毛利率降低、计提减值增加及诉讼赔偿预计负债增加 。
那么 ，公司为何未采用2026年二季度末作为标的资产评估基准日？公司是如何看待在公司子公司购买资产的同时，公司股东同步披露减持计划的情况？对此 ，《每天 经济新闻》记者于9月16日向公司发送了采访邮件 ，但截至发稿尚未收到回复 。
（文章来源：每天 经济新闻）
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